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在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組之時，跟華菱鋼鐵合作11年之久的二股東安賽樂米塔爾卻突然宣布，結(jié)束與華菱鋼鐵的“聯(lián)姻”。

8月2日晚間，華菱鋼鐵公告稱，公司第二大股東安賽樂米塔爾擬將其所持有的公司303939125股股份(占總股本的10.08%)轉(zhuǎn)讓給湖南國企創(chuàng)新私募投資基金（下稱“國新基金”）。

本次轉(zhuǎn)讓總價款共計11.03億元，轉(zhuǎn)讓價格折合3.63元/股。比華菱鋼鐵停牌前的3.95元/股縮水了近10%。

合作了11年，為何此時突然分手？

華菱鋼鐵公告稱，因其正在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組后，華菱鋼鐵主業(yè)將從鋼鐵轉(zhuǎn)型為“金融+節(jié)能環(huán)保”，將不屬于安賽樂米塔爾的核心業(yè)務(wù)范圍，因此，后者擬將所持股份轉(zhuǎn)讓。

而此次除了安賽樂米塔爾的退場，正在籌劃重大資產(chǎn)重組的華菱鋼鐵還于7月22日收到深交所的《許可類重組問詢函》，重點(diǎn)對其提出的“重組上市”（舊稱“借殼上市”）開展問詢。

持股變動或利于重組

公告顯示，深圳久銀基金管理公司（下稱“久銀基金”）作為基金管理人代表國新基金與安賽樂米塔爾簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，安賽樂米塔爾同意將其持有的所有華菱鋼鐵無限售流通A股股份(占總股本的10.08%)轉(zhuǎn)讓給國新基金，后者成為華菱鋼鐵新股東。

資料顯示，久銀基金成立于2013年11月，其控股股東為北京久銀投資控股股份有限公司（下稱“久銀投資”）。

根據(jù)簡式權(quán)益報告書，截至2015年12月31日，久銀投資第一大股東為廣東富升投資管理有限公司，持股比例為14.60%。

根據(jù)公告，久銀基金與華菱鋼鐵其他股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在一致行動人關(guān)系。

對于為何選擇毫無關(guān)聯(lián)的久銀基金接盤，8月4日，華菱鋼鐵董秘羅桂情在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“對于這個選擇，上市公司并沒有過多地參與，公司只知道二股東安賽樂米塔爾準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓所持有的股份，但具體受讓對象是誰，上市公司并不知曉。”

西本新干線高級分析師邱躍成在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“前海久銀是一家投資公司，背后參與運(yùn)作的股東包括湖南省國有企業(yè)。促成本次合作的原因應(yīng)是新股東對華菱鋼鐵重組具有信心，看好重組后的前景。”

“對于華菱鋼鐵來說，股東身份由之前的中外持股變?yōu)閲鴥?nèi)持股，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，反而在一定程度有利于其重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)。”研究中心主任王國清在接受《國際金融報》記者采訪時說。

“而設(shè)立國新基金也是希望通過市場化運(yùn)作，以基金投資的方式吸引投資者。”王國清說。

根據(jù)公告，國新基金成立于8月2日，國新基金的基金投資者、基金管理人共同簽署了《基金合同》。其中，湖南國企改革發(fā)展基金企業(yè)（有限合伙）、湖南基礎(chǔ)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司為履行出資義務(wù)取得基金份額的基金投資者。

“此次國新基金是由幾家股東共同出資認(rèn)購，成立基金運(yùn)作更加便于管理，也更加規(guī)范、透明。”邱躍成說。

分手早有預(yù)兆？

安賽樂米塔爾與華菱鋼鐵的分手或許早有預(yù)兆。

公開資料顯示，安賽樂米塔爾是全球領(lǐng)先的鋼鐵企業(yè)，業(yè)務(wù)遍布全球60多個國家和地區(qū)。

在國內(nèi)鋼鐵冶煉行業(yè)處于高利潤周期時，2005年1月14日，安賽樂米塔爾的前身米塔爾鋼鐵公司宣布投資華菱鋼鐵（當(dāng)時名為華菱管線）。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華菱集團(tuán)將擁有的華菱鋼鐵74.35%的股份轉(zhuǎn)讓37.175%給米塔爾鋼鐵公司，共計6.5625億股，轉(zhuǎn)讓基本價為3.96元／股，總金額達(dá)到25.99億元。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，米塔爾鋼鐵公司與華菱集團(tuán)并列成為華菱鋼鐵的第一大股東。

但2005年7月，國家發(fā)布了《鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策》。該政策對外資并購國內(nèi)鋼鐵企業(yè)設(shè)定諸多門檻，最主要的一條就是原則上不允許外資控股。

受政策影響，米塔爾鋼鐵公司將其購入的股份份額減至36.67%，交易總價為27.9億元。米塔爾鋼鐵公司由此成為僅次于華菱集團(tuán)（占股37.673%）的華菱鋼鐵第二大股東。

而后，二者矛盾不斷。

2011年7月26日，華菱鋼鐵公告了湖南省證監(jiān)局出具的《關(guān)于對湖南華菱鋼鐵股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。在該決定中，湖南省證監(jiān)局列舉了安賽樂米塔爾的三大罪狀。

第一大罪便是定向增發(fā)屢次變更。湖南省證監(jiān)局認(rèn)為，由于安賽樂米塔爾主動放棄現(xiàn)金認(rèn)購股份的權(quán)利，使華菱集團(tuán)獨(dú)自承擔(dān)了拯救華菱鋼鐵子公司財務(wù)危機(jī)的義務(wù)。同時，安賽樂米塔爾一直未提供技術(shù)支持，導(dǎo)致華菱漣鋼2250熱軋線無法生產(chǎn)高質(zhì)量、高附加值的熱軋基板。2010年，華菱漣鋼生產(chǎn)熱軋板卷，虧損8.57億元。

而未將華菱鋼鐵納入米塔爾全球鐵礦石采購體系也令華菱鋼鐵2007年-2009年的累計采購成本增加了7.8億元。

2012年6月，華菱集團(tuán)宣布，將其所持有的汽車板合資公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華菱鋼鐵和安賽樂米塔爾。安賽樂米塔爾在華菱鋼鐵的股份將逐步下降到10.08%，同時在汽車板合資公司的股權(quán)比例由33%提高到49%，合資公司另外51%的股份由華菱鋼鐵所持有。

該汽車板合資公司在2014年正式投產(chǎn)，但連續(xù)兩年均告虧損，2015年虧損額為5.64億元。

遭深交所問詢

回顧本次重組預(yù)案，包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募資三部分。華菱鋼鐵擬通過前述三部分交易方式，擬置出除湘潭節(jié)能100％股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債，置入控股股東華菱集團(tuán)旗下的金融和節(jié)能發(fā)電資產(chǎn)，交易總額為137.18億元。

重組完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽29.19%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)，從而成為從事證券、信托、保險等金融業(yè)務(wù)及節(jié)能發(fā)電業(yè)務(wù)的雙主業(yè)綜合性公司。

由于主營業(yè)務(wù)的變更，深交所要求華菱鋼鐵補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成證監(jiān)會《關(guān)于修改<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>的決定（征求意見稿）》第十三條第一款第（六）項(xiàng)規(guī)定，是否構(gòu)成重組上市，即借殼上市。

同時深交所指出，今年4月，財信金控股權(quán)剛剛由湖南省人民政府無償劃入華菱控股，該事項(xiàng)是否在規(guī)避重組上市；若構(gòu)成重組上市，注入隸屬金融類的重組資產(chǎn)標(biāo)的，是否符合新規(guī)。

圍繞此次重組交易安排，深交所還注意到，標(biāo)的資產(chǎn)之一的財富證券2014年、2015年、2016年1-4月份凈利潤分別為4.44億元、9.76億元和0.95億元，湖南信托同期凈利潤分別為5.73億元、4.12億元和0.91億元，吉祥人壽同期凈利潤甚至出現(xiàn)虧損。

對此，深交所認(rèn)為，華菱鋼鐵須充分說明未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施等。

不過，在邱躍成看來，重組失敗的可能性很小。

按照計劃，華菱鋼鐵需在7月27日前就上述問題對深交所做出書面說明。但截至記者發(fā)稿，華菱鋼鐵仍未公告問詢的回復(fù)。